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景炎元年九月初，元朝忽必烈诏命诸将讨伐南宋小朝廷，以阿刺罕为都元帅，董文炳为都副帅，同督诸路军马，大举进攻福建、广东、和江西。

阿刺罕和董文炳奉命调兵遣将，任命李恒为大将，吕师夔为副将，领兵5万，向江西进军，并调搭出、麦术丁所部兵马，进驻江西，迎接李恒、吕师夔的大军，协同作战。任命阿里海牙为大将，领兵3万，从江西出发进兵广东。唆都为步军大将，阿术为骑军大将，忙古歹为副将，领兵5万，由阿刺罕和董文炳自督，由明州（宁波）出发进攻浙南、福建。

小朝廷上下恐慌不已，景炎帝、杨太妃命陈宜中、陈文龙、刘黼、张世杰枢密院谋划议定抗敌。

广东方向，因各州县兵力较少，兵力不充足，韶州、广州，惠州破攻陷。情况危急。朝廷任命赵溍为江西制置使，从江西进入广东。

赵溍领旨，带领3万宋军从江西出发，行进梅州境界，扎下营寨。连日行军，鞍马劳顿，年近半百的赵溍觉得很疲惫，坐在大营闭目养神。

半个时辰，营门军卒进帐报告，有个叫方名兴的人要见将军。说你认识他，说还带来一支有5千人马，投靠赵将军，抵抗元军。赵溍说，快让他进帐。

方兴原是文天祥勤王兵的总统，广东始兴人，智勇双全，文天祥南剑州开督府，他在广东抗元，没有去南剑州，这次赵溍奉小朝廷命入广东抗元，他前来投靠，加大抗元力量。

一会方兴进了帐里，互相见礼，入座。赵溍对方兴表示欢迎，方兴说，蒙将军不弃，屈驾下顾。

然后，赵溍征求方兴进军意见。方兴说：“欲取惠州，必先破广州，破广州，又非先破韶州不可，因韶州是广东的北大门，战略要地，那韶州守将梁雄飞，虽勇武善战，但此人生性粗鲁，处事疏略，有勇无谋，我们要攻其不备”。

好，就听方将军计谋，先攻取韶州。